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是否存利益输送?森源电气收购森源城市环境被深交所质疑
是否存利益输送?森源电气收购森源城市环境被深交所质疑
浏览:129 发布日期:2019-10-09

9月27日,资本邦讯,森源电气(002358.SZ)发布关于收到关注函的公告。

公告显示,2019年9月27日,森源电气披露公告称,拟以自有或自筹资金55,177.21万元向控股股东河南森源集团有限公司及其控股子公司河南森源重工有限公司购买其合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权。公司2019年第二次临时股东大会将于2019年10月8日召开,上述收购事项将作为临时议案在该次股东大会上审议。深交所对此表示关注:

1、公告显示,森源城市环境的主营业务主要是环卫市场化服务,本次收购完成后,公司将依托森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势,稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展。2019年半年报显示,你公司多年来始终坚持“大电气”的发展战略,并无与森源城市环境相关的产业经验。结合公司主营业务情况、产业经验和未来经营战略等详细说明向控股股东及其关联方购买森源城市环境的原因、合理性及必要性。

2、公告显示,截至评估基准日2019年6月30日,森源城市环境公司股东全部权益账面价值为11,606.83万元,经收益法评估,森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万元,较账面净资产增值43,570.38万元,增值率为375.39%。

(1)根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,本次交易分别采用资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估。资产基础法评估结果为16,923.68

万元,增值率为45.81%。说明资产基础法与收益法评估结果差异巨大的原因,本次交易作价采用评估溢价更高的收益法而非资产基础法的原因及合理性。

(2)补充披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据;并结合标的公司生产经营状况、行业发展趋势、可比公司估值情况等,说明收益法评估增值率较高的原因及合理性。

3、根据问题1和问题2,并结合公司控股股东资金状况、股份质押情况等说明本次高溢价收购是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形,是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

4、结合公司截至目前的资金情况,详细说明公司支付本次交易对价的资金来源及具体付款安排,是否会对公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。

5、森源集团、森源重工承诺,本次交易完成后,标的公司在利润补偿期末(即2019、2020、2021年末)实现的累积净利润分别不低于5,324.29万元、13,292.64万元和24,723.62万元。《审计报告》显示,标的公司2017、2018年和2019年1-6月分别实现净利润-206.08万元、2,977.92万元和2,377.26万元。

(1)说明标的公司2017年至今净利润大幅增长的原因及合理性;

(2)结合市场竞争状况、在手订单等说明该增长趋势是否具备可持续性,以及业绩承诺的可实现性。

图片来源:123RF

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